于是白起分派几支部队攻打被赵军占领的城镇廉颇倒也配合，把分散各地的部队迅速向长治收缩，并且修缮城墙、收集作战物资，做固守的准备。通过调派负董、李牧援救自己的行动，廉颇知道冯亭是个人才，便把他从光狼城调来，给自己当军师。
经过几天的准备后，白起大军兵临长治城下。
白起之所以要把赵军全都赶进城内，是因为他最擅长攻坚战。他攻城不像别人那样攻攻停停，而是一到位就日夜猛攻不停，绝不给对方留下任何喘息的机会，这样损失大，但效果好。在当时条件下，攻一城最少数月一年，甚至围困几年。他却能在三年内连下楚国七十余城，连楚的首都都能打破，当然，在楚国他是先掠集当地百姓做攻城的“先驱”，让他们自己人去消耗自己的力量，而长治附近的老百姓都撤光了，白起一咬牙：“那也得上！”在战斗中，他从不珍惜将士的生命：“我不杀你，你就杀我！”是他信守不渝的座右铭。
随着一阵沉闷地鼓声，十二路纵队抬着云梯缓缓向长治迈进，穿着土黄色军衣的士兵们步伐整齐，表情凝重，不似是去赴死拼杀，倒像在举行一个庄重的仪式。他们默默地把云梯架在护城沟上，然后立正，向后转，齐步走，在与第二梯队擦肩而过时，相互举手致礼……
二梯队也抬着云梯，默默地走过，竖起云梯靠向城墙，城上守军却不容许他把这场“严肃表演”继续下去，一进入射击范围内，便箭下如雨，石块也迎头砸下秦军却也准备，一批人立即扬起盾牌，掩护同伴继续“演出”。
云梯被迅速架好，“机器人”突然变成活跃地魔鬼，发狂地呼喊着，沿着云梯向上猛冲。一个个、一串串土黄色的身影，迎着血红的朝阳，去开辟血的世界……
鼓声急，喊声厉，眦已裂，刀枪举。长治城上战尘蔽日，攻守双方如虎如狼，战斗很快进入白热化。
据观察，廉颇应有兵力为二十万，留做预备队的五万尚留在国内，此时城内名为十五万，但除去死伤，能投入战斗的超不过十三万。秦军的素质，一可顶十，我用十五万军打你，该是绰绰有余！
白起还要留有充足的兵力进击三晋，所以不肯尽全力与廉颇决战而且他也观察过，长治城墙基本是用石块所砌不太牢固，奋力强攻，易于塌陷，坚持不了多长时间，一旦城破，廉颇若是巷战，仍难免被歼如果逃窜，正好尾追他入赵，乘胜直捣邯郸！
城上的抵抗很顽强，准备也很充分，投下的滚木礌石砸坏了许多云梯，砸伤了大量秦军。不怕死的秦军虽然也曾几度攻上城头，却都被击退，城下城上都死伤累累。
但白起的攻势特点就是源源不断，从早晨打到中午，从中午攻到傍晚。他不吃一口饭，属下也没进一滴水，全都用眼睛紧盯着长治城。进攻的力量却似乎更强，如果要想像秦军是在怎样作战？“前仆后继”就能概括全貌了。
尽管有城墙的依托，但城上的守军伤亡也很惨重，活着的人几乎全都带伤，却还是举石推木、弯弓搭箭、刀砍枪刺，把敌人挡在城外。然而，任何人都能看出，防御力越来越弱秦军的攻势却有增无减，白起已经胜利在望。
战争中出乎意料的突发事件很多，所以我们不得不频繁使用“突然”这个词汇，就在赵军打得筋疲力尽、堪堪不支时，突然，从秦军的后背和左右两侧爆发出隆隆鼓声，数不清的赵军从暮色苍茫地林里冲杀出来，廉颇居中，李牧、李兴分驰两侧，双枪一刀扎、挑、绷、打劈、砍、剁、削，碰上就死、逢之必亡。秦军都把注意力集中在攻城上，猝不及防，四散逃窜。白起、王龁终是大将还能稳得住，连忙指挥迎战，但朦胧中赵军骤至不知有多少，秦军被杀得发蒙，只顾保命，已无战心，有道是“龙凭云、虎凭风，大将没了兵，就是一根葱。”虽然还那么辣，却难免被人吃掉。王龁先随溃军朝大营奔去王陵蒙骜也觉心怯，只寻军卒交手，不敢迎战廉颇白起手下无兵无将，孤身一人，斗不过这两枪一刀，也没心长斗下去，虚晃一戈，拍马而去，沿途收聚兵卒，回到大营时已有十万之众，确有大将风度！
常胜将军白起竟打了败仗！究其原因还是过低的估计敌人，过高的估计自己。王龁败给廉颇是因为无能攻长治、歼赵军的作战计划则是建立在自己“攻无不克、战无不胜”的基础上，认为自己出战，长治不堪一攻，廉颇不堪一击对敌情他也做过了解，却相信赵军因畏惧而畏缩城内的假象，却不知廉颇在夜里把部队埋伏到城外的深山密林中，趁他全力攻城时，又打他个措手不及他更不知道，在城中顽强了一天，拖住了他十五万大军，给他造成惨重伤亡的，竟是冯亭和三万上党军民！当然，将帅不和，王龁首先率部卒撤走以至军心涣散，也是败于长治的一个重要原因。白起不肯承认自己失误，把责任都推到王龁身上王龁则辩解说赵国援军突至，与白帅通报的敌情不符，为免大营有失，自己才赶回去保护……
白起被王龁抓住“敌情不明”的失误也是无话可说，便坦率向秦王表示与王龁不能共处，请求辞去元帅之职。秦王考虑到他的作战能力强过王龁，便把王龁调回，又给白起补充了兵员，白起独掌大权这才满意，着手制定新的作战计划。
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